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武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(补审稿)

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声 明

一、公司及董事会全体职员对合伙的相信、正确与整整性,缺乏虚伪记载。、给误解的劝告性规章或有重大意思的废,与赡养的物的真理、正确与整整性承当个人和协同法度责任心。

二、委托书已由潜在的装货人让人签发。,公约其为公司所赡养物的真理、正确与整整性,公约缺乏虚伪记载。、给误解的劝告性规章或有重大意思的废,它还规章它具有独自的和协同的法度责任心。。

三、公司主管人和会计职业主管人、会计职业机构主管人公约金、整整。

四、奇纳证监会和倚靠内阁机构对此作出的随便哪人家决定或异议,它不表现其物质性断定或t值的公约。。随便哪人家相反的规章都是误解的规章。。

五、这次市应验后,公司经纪和复发的意见分歧,公司对本身主管。;这次市产生的花费风险,花费者对本身主管。

六、对本演讲有随便哪人家疑心的花费者及其摘要,就教本身的纸交易商、掮客、专业会计职业师或倚靠专业过问。

七、本演讲摘要的目的的是向大众赡养人家BR。,它阻拦整整演讲的全部命运注定。。整整的演讲也可以在http上如愿以偿。://www.cninfo.com.cn,针对参考文献的方式列举如下:

公司名称:武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司

联 系 人:毛浩、吴海波、方世春

地址:武汉江夏区藏龙岛开拓区潭湖路1号

润色电话:027-87694060

要紧事项指出

本命运注定所应用的学期或简化与本摘要“释义”中所解说的学期或简化具有相似的涵义。

一、市发射综述

这次市分为两命运注定:发行爱好交易资产:

(1)发行爱好交易资产

该公司拟向BeaFipe T的界分合伙收回23的爱好。,351,189股爱好,电信技术准备100%股权的交易;这次市应验后,光迅学科与技术将具有电信技术器件100%股权。

(二)相称融资

本公司拟向适合资历的不超越10名(含10名)使具有特性花费者发行爱好募集相称资产,算术不超越7。,500万元;经过相称融资筹集的资产用于粮食流动的。。

二、这次市主观的资产评价

辩论中企华评价期中企华评报字(2012)第1146号评价演讲,表示方式2012年4月30日,这次市标的资产净值为27,662万9400元,资产估值为56,451万5700元,评估28的评价,788万6300元,评估率为104.07%;进项法下的评重视为61,40万100元,评估33的评价,377万700元,评估率为120.66%;终极评价断定采用进项法对RES进行评价。,那是61,40万100元。

辩论发行爱好赞成资产草案,这次市的根底资产估值为61。,40万100元。

三、这次市触及的发行价钱和股接近

(1)发行价钱

股发行开价的引用日期是公报。这次市触及的股发行价钱为开价引用新来20个市日公司A股股市平均价格(市平均价格的计算分子式为:董事会决心案公报新来20个市日公司股市平均价格=决心公报新来20个市日公司股市总金额/决心公报新来20个市日公司股市全体数量)。

发行期开价日,条件公司结局股息、股息、资金公积金附带说明公平有理的事及倚靠事项除外,则这次发行爱好交易资产与相称融资的发行价钱亦将如奇纳证监会及深圳交易所的互相牵连规章作相关系的整洁的。

辩论前述的开价基础的,发行爱好交易资产开价与融资婚配:

1、发行股发行股的开价

本公司向指引学科与技术发行股的发行价钱为开价引用新来20个市日股市平均价格,那是26.39元/股。。2012年5月17日,本公司2011长年累月度合伙大会考察经过《2011年度复发分配课程》,该公司2011年12月31日的总公平有理的事为16。,000股是根底。,每10股派发股息2.5元(含税)。。2012年6月20日,2011年度复发分配发射已落实。,公司发行给指引学科与技术和Te的股发行价钱。公司与标的资产让人的会谈,终极发行价为每股26.14元。。

2、配股发行股的开价

本公司向适合资历的不超越10名(含10名)使具有特性花费者发行爱好募集相称资产的发行价钱实足开价引用新来20个市日公司股市平均价格,每股实足26.39元。。在公司2011年度复发分配课程落实完成或完毕后,前述的发行价钱相关系的整洁的为实足26.14元/股。终极发行价钱已由奇纳证监会处罚。,由董事会辩论公司相信,辩论重组办法、《股票上市的公司列兵发行股规章》、行政规章及倚靠法规的规章和义卖市场命运,并辩论考察命运,与孤独财务过问(发起人)此刻成绩进行通过。

发行期开价日,条件公司有除权、除息事项,以上所述发行价钱将相关系的整洁的。。

(二)传播

这笔市的根底资产重视为61。,40万100元,募集相称资产的算术不超越7。,500万元。鉴于发行价26.14元/股,BeaFi火学科和技术发行的爱好数为23。,351,189股;向合格花费者发行的爱好数不超越10个(含,869,166股,终极传播将以终极发行价钱为准。,董事会由合伙大会相信。。

发行期开价日,条件公司有除权、除息事项,前述的发行股的接近将相关系的地进行整洁的。。

四、锁定策略

指引学科与技术以所持电信技术器件100%股权所赞成本公司爱好自该爱好发行完毕之日起三十六岁月内不让。倚靠使具有特性花费者以现钞赞成的本公司爱好自该爱好发行完毕之日起一打的月内不让。

五、 此项市等同于关系市。

这次市的市他方指引学科与技术具有本公司46.25%的爱好,它是we的所有格齐式公司的界分合伙。,这样地,此项市等同于关系市。。如上市规章对关系市的规章,互相牵连合伙在合伙大会上避开开票。

六、 这笔市等同于有重大意思的资产重组。

该市公司收买的目的资产将产生BuSI,287万4500元,占本公司2011年度经审计兼并决算表营业收益110,87.86%元724万5000元;目的资产估值为61,40万100元,占本公司2011年度经审计兼并决算表伴随而来于总公司合伙全部者权益111,54.77%元4567万7000元,超越5,000万元,这样地这笔市等同于有重大意思的资产重组。;同时,这笔市触及发行股以交易资产。,需要量针对奇纳证监会兼并收买。

七、盈余预测的薪酬商定

辩论公司签名的走快预测打成平局草案,指引学科与技术需就标的资产自这次重组落实完成或完毕后延续三个会计职业年度(含重组落实完成或完毕当年)创造的结论非惯常盈亏账目后伴随而来总公司全部者净复发与评价演讲中进项折现值法所预测的复发预测数的区分,bodog官网学科与技术做出打成平局。光一致中像灯塔般照耀大火技术的打成平局,打成平局的方式是股权打成平局。。社交记录命运列举如下:

(1)复发打成平局条目

复发预测的赔期为三年后。,就是,条件发行爱好交易资产在2012应验。,走快预测的打成平局期为2012。、2013年和2014年;如这次有重大意思的资产重组落实完成或完毕的时间延后至2013年度,则走快预测赞成打成平局年度脱去为2013年、2014年和2015年。

(2)赞成复发和实践复发的决定

鉴于国资委立案的资产评价演讲,主旨资产欺骗物赞成电信技术准备在2012、2013年、2014和2015的净复发使分开为4。,115万元、4,756万元、5,528万元和6元,081万元(为结论非惯常盈亏账目后的净复发数)。

光迅学科与技术应在这次发行爱好交易资产落实完成或完毕后3年内的年度演讲中独自外观标的资产结论非惯常盈亏账目后的伴随而来总公司全部者净复发(以具有纸事情资历的会计职业师事务所对标的股权该年度的实践净复发数期的专项复核异议说得中肯数字为准)与评价演讲中进项折现值法所预测的复发预测数的区分命运,会计职业师事务所对这一成绩应期特意审计异议。。

(3)复发打成平局赞成和打成平局方式

打成平局方式是:光迅学科与技术应在其年度演讲外观后的10个任务日内收回聚集董事会和合伙大会的散布的,做出以下选择:

1、回购和完全符合应赔的爱好接近;

2、像灯塔般照耀实施射击技术书面的散布的,指引学科与技术将其当年应打成平局的爱好接近无偿划转给上市董事会决定的最后部分过户日期在册的除指引学科与技术在远处的倚靠合伙,倚靠合伙按其具内幕的一部分爱好接近占最后部分过户日期股票上市的公司结论指引学科与技术具内幕的一部分爱好数后的总公平有理的事的攀登获赠爱好。不论出现安在(计入但不限于):上市董事会否决权了Repurchase Bill、合伙会否决权了回购法案。、原告的出现使得不克不及相信的和/或难以回购,股票上市的公司有权中断回购距离发射,合伙赔任务人书面的散布的,请求容许他们执行无偿让任务。

计算A股待赔爱好数的分子式:每年打成平局的爱好接近=(表示方式较比期定期的积聚预测净复发数-表示方式较比期定期的积聚实践净复发数) 赞成爱好总额 打成平局期内年度净复发总金额预测。

在前述的分子式中,条件像灯塔般照耀火技术需要量打成平局OPT,广讯学科与技术回购像灯塔般照耀技术爱好,三年内打成平局的爱好总额不超越,各年计算的打成平局接近没有0时,重视0,就是,被打成平局的股不熟练的回退。。

再者,在走快前规章的打成平局期最后部分,广讯学科与技术应招致会计职业师事务所对其进行测得出路,条件减值额占光迅学科与技术这次市评价的攀登大于打成平局爱好接近总额占这次市赞成爱好总额的攀登,则指引学科与技术还需另行bodog官网学科与技术打成平局命运注定爱好;需另行打成平局的爱好接近=定期的减值额/每股发行价钱-打成平局最后部分期限内已打成平局爱好总额。定期的减值额为光迅学科与技术在这次市说得中肯评价减去定期的光迅学科与技术的评重视并阻止某人做某事打成平局最后部分期限内的合伙增加股份、赞成恩惠与复发分配对资产评重视的情绪反应数。前述的终极伤害实验的出路应经处罚。。

八、这次市触及的首要风险要素

(1)重组交付在不决定性。

本公司已收到奇纳证监会期的《在附近的赞成武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司向武汉指引学科与技术股份对公众不完全开放的公司发行爱好交易资产并募集相称资产的批》(证监答应[2012]1689号),正式处罚发行爱好交易资产。奇纳证监会处罚应验资产减值预备,强制的执行需要的普通的,这样地,重组A的交付在必然的不决定性。。

(2)技术整修和变化的风险

光电现象子器件是作图光一致零碎的根底,无论是高速公路光转变准备、天壤之别光转变准备,这亦智能光学使被安排好任务关系中最关怀的成绩。,它们的开展等待某事产生光电现象器件的技术进步。眼前,光一致使被安排好任务关系已逐渐开展为BA。 40G/100Gb/s为根底的集结波分复用零碎占主导地位,零碎满意的近乎每年翻倍。一致技术晋级推进整修晋级,这也调整焦距一致的机能增加了上级的的请求容许。,终极推进光电现象子器件技术的不竭晋级。

一面貌,光电现象器件技术和技术晋级,在另一面貌,它也给光电现象器件使发出了宏大的挑动。,这次市应验后,诸如,公司和电信技术准备一鼻子灰。,科研开拓花费缺乏,技术和产生晋级不克不及跟上光泽公司的进行曲,公司竟争才能将降下,可继续开展将受到不顺情绪反应。

(3)买卖和集成风险

这次市应验后,公司事情特性将扩展,增进扩展资产和参谋,公司的体制、资产明智地使用、内幕的把持与人才引进承认挑动,条件人家公司不克不及使被安排好人家权利的布局花样和明智地使用体系,表格无效的激发约束机制,招引十足的人才,它可以给基准的一朝分娩、经纪和明智地使用使发出必然的风险。。再者,公司文化说得中肯商号与电信技术准备明智地使用协同任务、战术方向和明智地使用想在区分。,重组愿意平顺整兼并使发出协合效应。

(4)非惯常进项和遗失的上级的风险

2010年度、2011年度及2012年1-10月电信技术器件非惯常盈亏账目使分开为1,296万2100元、1,103万9500元、1,674万2400元,同步性复发总金额攀登绝对较大。。首要出现是电信技术准备属于高学科与技术商号。,在大量技术思索与开发运动场,它早已收到了STR。,2010年度、2011年度及2012年1-10月电信技术器件赢得的内阁奖金使分开为1,730万900元、1,139万4800元、1,934万7600元。电信技术准备即使继续赞成内阁零用钱,它可以会情绪反应接近的电信技术准备的走快才能。。该公司在此原因花费者的睬。。

(5)走快预测风险

本演讲书中“第十一章 第二的章财务会计职业物计入根底资产、走快预测2013。前述的走快预测为辩论表示方式走快预测演讲期日已知的命运和基面对标的资产及本公司的经纪业绩所作出的预测。这些预测是鉴于内幕的一部分万一。,这些万一说得中肯少量地安宁内幕的一部分资历。,这些资历可以会使转动。。同时,事变也可以对走快预测产生有重大意思的情绪反应。。公司招引花费者睬风险。,结成艺术品倚靠互相牵连物进行辨析和花费方针决策。

(6)资产评价重视附带说明到市主观的更大风险

辩论中企华评价期的并经国务院国资委立案的标的资产中企华评报字(2012)第1146号评价演讲,评价鉴于2012年4月30日。,根底资产的合伙权益重视评价。在这时评价中采用了鉴于资产的方式。、两种进项法的评价,鞋楦,选择进项法的评价出路作为评价出路。。经评价,表示方式2012年4月30日电信技术器件经审计的净资产文章值会诊27,662万9400元,进项法评重视为61,40万100元,评估33的评价,377万700元,评估率为120.66%。

评价机构忍受涉及规章,执行尽职尽责的功用。,但是,接近的的肉体与评价当中依然在意见分歧。,尤其微观经济动摇。、声明法规和工业策略的意见分歧,使接近的进项少于资产评价预测,形成最好者层资产估值区分的经济健康状态。公司招引花费者关怀微观经济动摇、声明法规及信仰策略的意见分歧等要素情绪反应标的资产走快才能与情绪反应标的资产估值的风险。

(七)汇率风险

列席的,股票上市的公司和电信技术准备换得基面和F,终端准备向到国外一致准备创造厂欺骗,因对外贸易说得中肯钱币通常在美国D、欧元和倚靠外币全阶第五音,汇率动摇将情绪反应PE的稳定性。接近的电信技术DEI的对外贸易体系结构、转变汇率风险的办法不克不及即时整洁的,必然怎样上会情绪反应股票上市的公司的经纪业绩。。

(8)大合伙的风险把持

表示方式本演讲签名之日,本公司界分合伙指引学科与技术直接地具有公司46.25%的爱好。这次市应验后,新闻报道61,40万100元标的资产评价、7,500万元相称募集融资最大值和发行底价26.14元/股计算,学科与技术成果不厕帮助基础,它将具有公司约52.28%的爱好。,依然是公司的界分合伙,邮政着手依然是公司的实践把持人。。像灯塔般照耀技术可以应用公司的董事会或行使、对事情方针决策的不妥把持等。,这样地,公司和倚靠合伙的恩泽。

(九)义卖市场风险

股价钱不独安宁公司的走快才能和开展怎样。,它也受义卖市场供求关系的情绪反应。、声明互相牵连策略、花费者心灵的预料与各式各样的非预料要素的情绪反应,这样地,公司股的价钱与其重视戴盆望天。。

(十)工业风险

光一致工业是光电现象子工业的首要在下游地工业,它具有周期性特性。,它的周期性意见分歧将情绪反应we的所有格齐式公司和电信技术业。。接近的光一致工业的动摇即使会直接地产生,它可以会对这种依照产生情绪反应。。

九、论公司现行利钱分配策略

(1)公司条例的涉及规章

2012年8月9日,本公司第三届董事会第十四次社交考察经过了《在附近的修正公司现行习惯的账单》,同时,2012年9月14日,公司合伙大会考察了。辩论修正后的习惯,利钱分配策略的要点列举如下。:

1、复发分配基础的:公司复发分配应睬有理的RET,复发分配策略应留在心中延续性和稳定性。

2、复发分配的方针决策顺序与机制:公司复发分配发射由董事会放下。,孤独董事表达孤独异议,由合伙大会考察决定。当公司放下社交记录的现钞利钱发射时,董事会应负责思索和证明时间。、资历和最小攀登、整洁的的资历及其方针决策顺序请求容许等布置好的东西,孤独董事应明白异议。合伙大会考察现钞分配的社交记录课程时,we的所有格齐式必然要积极的与合伙交流和沟通,特别,全部听取小合伙的异议和请求容许,即时恢复中小合伙的好感。

3、复发分配策略的整洁的机制:公司该当严密的制止公司条例决定的现钞分赃策略与合伙大会考察处罚的现钞分赃社交记录课程。如因表面经纪经济健康状态或本身经纪健康状态产生有重大意思的意见分歧的确需要量整洁的或许变换现钞分赃策略的,经社交记录证明,董事会该当作出决定。,孤独董事表达孤独异议,与针对合伙大会考察。。

4、复发分配齐式:公司可以拿现钞、以股或现钞的齐式结成利钱分配。基础的上,公司每年结局现钞股息一次。,董事会可增加中期现钞利钱。

5、现钞利钱的资历:1、本公司年度可分配复发(即公司赔)、公积金画后纳税后复发的确证重视;2、审计机构期的基准和无资格的审计演讲;3、公司接近的一打的月内无有重大意思的对外花费发射或有重大意思的现钞支出额(募集资产一件商品除外)。首要花费发射或首要现钞支出额指:(1)公司计划在接近的12个月花费海内。、换得资产或准备的累计支出额能与之比拟的东西或超越,超越5000万元;或(2)公司计划在接近的12个月花费海内。、换得资产或准备的累计支出额能与之比拟的东西或超越。

6、因前述的出现,公司未结局现钞利钱,董事会非现钞利钱的特别出现、对保留进项和预料收益的正确应用的社交记录扮演,孤独董事发表异议后,该当增加异议。,公司称呼委任中级的外观。

7、现钞利钱比率:公司近似三年以现钞方式累计分配的复发实足近似三年创造的年均可分配复发的百分之三十。

8、发行股利钱的资历:鉴于积聚有用性的复发分配、公积金与现钞流,论公约现钞利钱和有理特性的预设,公司可以经过发行股利钱分配复发。,使具有特性股息普通的攀登经BO复核处罚后,针对合伙大会考察决定。

9、合伙不合法的占领公司资产的,公司该当扣减该合伙所分配的现钞利钱,偿付被占领的资产。

10、公司应社交记录外观C的放下和落实命运,解说即使适合《小型爵士乐队习惯》的规章,股息的基准和攀登即使明白?,互相牵连方针决策顺序和机制即使使完美,孤独董事即使执行功用详尽阐述应内幕的一部分功用,少数合伙即使有机会全部表达他们的OPI,中小合伙的法定权益。整洁的或变换现钞利钱策略,整洁的和变换的资历和顺序也必然要是DES。。

(2)公司接近的三年的合伙付还发射

2012年8月9日公司第三届董事会第十四次社交与2012年9月14日公司2012年宁愿暂时合伙大会并考察经过了《在附近的<公司接近的三年(2012年—2014年)合伙付还安排>的账单》,安排请求容许:

1、公司可以拿现钞、股、现钞与股或法度的结成艺术品、按规章容许的倚靠方式分配复发。

2、接近的三年内,公司将积极的以现钞分配复发。,在适合互相牵连法度法规及公司条例和方法的涉及规章和资历下与公司走快且现钞可以做完公司继续经纪和长期的开展的预设下,2012年-2014年以现钞方式累计分配的复发实足该三年创造的年均可分配复发的30%。

3、接近的三年基础的上,公司每年结局现钞股息一次。,董事会可增加中期现钞利钱。

4、接近的三年,鉴于积聚有用性的复发分配、公积金与现钞流,论公约现钞利钱和有理特性的预设,公司可增加股利钱分配课程。。

5、合伙不合法的占领公司资产的,公司该当扣减该合伙所分配的现钞利钱,偿付被占领的资产。

释 义

在这份演讲中,除非它是字面意思上写的。,随后缩写具有以下识别力:

最好者章 市摘要

一、这次市的背景幕布和目的的

市发射列举如下:公司计划向界分合伙发行23。,351,189股爱好,电信技术准备100%股权的交易;同时,公司拟向适合资历的不超越10名(含10名)使具有特性花费者发行爱好募集不超越7,500万元相称资产,粮食流动的。

(1)这次市的背景幕布

1、商号依照与并购加快

遥瞩全球光电现象子器件工业的开展,积极分子器件与动词被动形式器件当中一向在技术、产生和义卖市场在自然润色。晚近,鉴于在下游地需要量的晋级和电流越来越敏锐的,敏捷的准备事情与动词被动形式准备事情I的集成。经过资金的国际光电现象子器件创造厂、同事等方式,人工合成光电现象子器件事情平台已表格人家接人家,这样地,产生的竟争才能和义卖市场占有率早已非常高处。,诸如,Bookham,优先的股代码是纳斯达克:BKHM)与Avanex(即Avanex Corporation,原始股代码是纳斯达克:AVNX兼并为OCRLAO。,Inc.,股代码是纳斯达克:OCLR)。这样地,这种市行动服了工业开展的电流。。

2、全球工业转变扶助向上移动竞赛

在光电现象器件运动场,中外商号的技术差距与资金缺口,海内少数商号仍依赖低成本竞赛、或相称缺乏核心技术和释放污名的OEM厂子。近几年,经过在奇纳的本国公司使被安排好思索与开发和加工,招引海内本领、使沮丧一朝分娩成本,光电现象器件国际竞赛加深,总计达信仰承认着被外资商号把持的危险。我公司和WTD是光电现象子准备信仰的龙头商号。,提高事情依照,扶助向上移动核心技术和竟争才能,奇纳复兴光电现象子准备工业的殡仪事业、使其不受人的责任心。

(2)这次市的目的的

1、依照工业开展的说得通严密的纪律信奉者

光技术与一致准备的集成,它将加快敏捷的准备和动词被动形式准备当中的事情集成。,这不独有助于增进明白各自的开展战术。,这也欢心增进依照优势资源。、推公司合奏竟争才能,依照增进提高工业集说得中肯说得通严密的纪律信奉者。

2、加快积极分子与动词被动形式器件的技术混成

跟随光一致技术的迅捷开展,集成多个DI的智能功用模块或子零碎产生,它在逐渐移动很的单功用教会分立元件T。。在这样地的背景幕布下,敏捷的准备事情与动词被动形式准备的技术集成。经过资金的国际光一致准备创造厂、同事等方式,集成光学一致准备服务性的平台早已表格O,服光一致的技术晋级和需要量晋级。

3、无效高处突变长处

至此的依照,本公司是信通学科与技术界分股份对公众不完全开放的公司和TE的分店。,尽管两家公司有意见分歧的产生典型,但它属于光一致准备信仰。,下游供给链资源、在下游地客户资源等面貌在个性。。此依照应验后,公司的义卖市场占有率将增进扶助向上移动,义卖市场排名将从眼前的第十一继承到第七。我公司的义卖市场情绪反应力将增进推。鉴于换得和欺骗特性的扩展,公司承认、在下游地会谈才能将增进扶助向上移动。再者,与接近的两家公司的现存的一朝分娩、R&D平台的增进依照,为客户赡养合奏解决课程的才能将增进扶助向上移动。二者都都将无效地高处公司的竟争才能。,推海内Optoelectronic Devic的国际竟争才能。

4、增进缩减互相牵连市

一向以后,鉴于事情需要量,我公司与电信技术事情往还频繁。。接近的,跟随前述的敏捷的准备事情的不竭深化,这种事情的接近可以增进扩展。。这样地,此依照应验后将增进服股票上市的公司使沮丧关系市的请求容许。

5、服义卖市场需要量的晋级

上述的,集成智能功用模块或子零碎逐渐相称。在此依照以后的,商号依照计入敏捷的、动词被动形式团圆COM的智能功用模块或子零碎产生,拓展光电现象子器件一朝分娩线。预期与事情依照相结成艺术品,该公司做完此类产生需要量的才能将增进扶助向上移动。,它的公司收益也将年年附带说明。。同时,鉴于本公司事情具有在下游地客户需要量赋予个性、限定怎样较高的特性,可以无效地助长这种产生的事情增长。。

二、这项市的方针决策和处罚顺序

(一)这次市已执行的方针决策进行

1、2012年5月4日,本公司、公司技术职称实践把持人、指引技术与电信技术业界分合伙的系铃的公羊,公司和电信技术准备重组的可能性。

2、2012年5月7日,公司及邮科院互相牵连指挥者与券商、掮客、审计员、评价师和倚靠媒介的社交,重组任务已正式启动。。公司即时采用了严密的的秘而不宣办法。,使被安排好了严密的无效的秘而不宣方法。,秘而不宣草案也已与互相牵连中名辞签署。。同日,中止公司有重大意思的事项公报,公司股停牌。

3、2012年5月10日,指引学科与技术聚集2012年最好者届董事会宁愿社交,社交协议指引学科与技术以所具内幕的一部分武汉电信技术器件股份对公众不完全开放的公司100%的股权赞成武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司非越过拓行的A股爱好。同日,邮科院作出《在附近的武汉指引学科与技术对公众不完全开放的股份对公众不完全开放的公司以资产赞成武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司非越过拓行的A股爱好的决定》。

4、2012年5月15日,公司聚集第三届董事会第十二次社交,协议公司有重大意思的资产重组发射。

5、2012年6月8日,公司聚集第三届董事会第十三倍的数社交,涉及有重大意思的资产重组互相牵连法案的考察和经过。

6、2012年8月2日,国务院国资委对评价出路作了记载。。

7、2012年8月10日,公司聚集第三届董事会第十五次社交,在附近的马钢正式发射涉及账单的考察和经过。

8、2012年9月1日,国务院国资委下发《在附近的武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司资产重组涉及成绩的批》(国资产权[2012]740号),处罚和处罚市发射。

9、2012年9月14日,该公司于2012进行了最早暂时合伙大会。,在附近的马钢正式发射涉及账单的考察和经过。

10、2012年11月5日,公司聚集第三届董事会第十八次社交,考察和经过互相牵连账单整洁的供养算术,融资供养特性不应超越15,260万元,整洁的到不超越7,500万元。

11、2012年12月6日,公司聚集第三届董事会第二的十次社交,考察和经过任一在附近的签名粮食草案的法案。

12、2012年12月19日,公司赢慢着奇纳证监会《在附近的赞成武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司向武汉指引学科与技术股份对公众不完全开放的公司发行爱好交易资产并募集相称资产的批》(证监答应[2012]1689号)

(2)涉及社交的避开投票权

此项市等同于关系市。,副头脑童在全国范围内性精英、路国庆节、于少华、夏存海列席THI董事会第十三倍的数社交、第三届董事会第十五次社交暨第二的十次社交。

在公司合伙大会考察市事项时,指引技术的附设合伙也转变开票。。

三、这笔市的根本物

这次市是广讯学科与技术23次问题的控SHA,351,189股爱好,电信技术准备100%股权的交易;同时公司拟向适合资历的不超越10名(含10名)使具有特性花费者发行爱好募集不超越7,500万元相称资产,粮食流动的。这次市应验后,指引学科与技术依然是公司的界分合伙,邮政着手依然是公司的实践把持人。。

(1)对方方

这次市为公司向界分合伙指引学科与技术发行爱好交易WTD100%股权,同时,发行爱好不得超越10个倚靠社交记录I,500万元相称资产。前述的像灯塔般照耀技术和倚靠不超越10个使具有特性的。

(二)市的主题

这次市标的资产为指引学科与技术具内幕的一部分电信技术器件100%的股权。

(3)市价钱和溢价

辩论中企华评价期中企华评报字(2012)第1146号评价演讲,表示方式2012年4月30日,这次市标的资产净值为27,662万9400元,资产估值为56,451万5700元,评估28的评价,788万6300元,评估率为104.07%;进项法下的评重视为61,40万100元,评估33的评价,377万700元,评估率为120.66%;终极评价断定采用进项法对RES进行评价。,那是61,40万100元。

辩论发行爱好赞成资产草案,这次市的根底资产估值为61。,40万100元。

(四)发行价钱

这次市触及公司向指引学科与技术发行爱好交易资产与向倚靠使具有特性花费者发行爱好募集相称资产两命运注定,股发行开价列举如下:

1、发行股发行股的开价及其因

辩论涉及重组办法的涉及规章,股发行开价的引用日期为:,鉴于公司股自2012年5月7日起中止发行,这样地,引用新来20个市日是20个市日。。发行股的价钱是股市的平平均价格钱20,那是26.39元/股。。2012年5月17日,本公司2011长年累月度合伙大会考察经过《2011年度复发分配课程》,该公司2011年12月31日的总公平有理的事为16。,000股是根底。,每10股派发股息2.5元(含税)。。2012年6月20日,2011年度复发分配发射已落实。,公司发行给指引学科与技术和Te的股发行价钱。公司与标的资产让人的会谈,终极发行价为每股26.14元。。

2、配股发行股的开价及其因

股票上市的公司这次拟向不超越10名(含10名)适合资历的使具有特性花费者发行股募集相称资产的发行价钱实足开价引用新来20个市日股市平均价格,每股实足26.39元。。在公司2011年度复发分配课程落实完成或完毕后,前述的发行价钱相关系的整洁的为实足26.14元/股。终极发行价钱已由奇纳证监会处罚。,由董事会辩论公司相信,辩论重组办法、《股票上市的公司列兵发行股规章》、行政规章及倚靠法规的规章和义卖市场命运,并辩论考察命运,与孤独财务过问(发起人)此刻成绩进行通过。

前述的发行价钱和决定发行价钱的基础的。

在开价引用日和发行日当中,条件股息由公司结局、送红股、加强公平有理的事、发行新股票或分配利钱、除权行动,以上所述发行价钱将相关系的整洁的。,社交记录的整洁的方式列举如下。:万一预整洁的发行价钱(或引用价钱)为P 0,每股股息或加强公平有理的事数为N,每股发行的新股票或配股数量为,新股票价钱或配股价钱是,每股股息结局率为D,整洁的后的发行价钱(或击败价钱)为P1(整洁的后的重视留在心中不变量)。,鞋楦人家是圆形的。,则:

派息:P1= P0-D

股息或加强公平有理的事:P1 = P0/(1+N)

发行新股票或配股:P1 (P0) +AK)/(1+K)

三个是同时产生的。:P1 (P0) -D+AK)/(1+K+N)

(五)传播

1、发行爱好交易爱好的爱好数

公司拟以发行爱好的方式交易指引学科与技术具内幕的一部分电信技术器件100%的股权。发行股的接近是辩论发行额计算的。。61标的资产评价重视,40万100元,以公司2011年度复发分配课程落实完成或完毕后,整洁的发行价钱26.14元/股计算,公司拟发行23股资产作为收买目的。,351,189股。

2、发行融资供养股数

本公司经过询价的方式向适合资历的不超越10名(含10名)使具有特性花费者发行爱好募集相称资产,算术不超越7。,500万元。以公司2011年度复发分配课程落实完成或完毕后,整洁的后发行价钱每股不得少于26.14元,公司发行融资供养的爱好数不得,869,166股。经过相称融资筹集的资产用于粮食流动的。。前述的使具有特性传播的合伙会有权。

在开价引用日和发行日当中,条件公司结论利钱、除权行动,这么,前述的发行股的接近将辩论。

(6)应用相称资产筹措资产;

这笔市的目的的是粮食流动的。。

(七)库存限度局限期

本公司向BeaFi火技术界分合伙发行的爱好,爱好自36个月内不得让。。

公司向倚靠使具有特性花费者发行的爱好,爱好自第十二个的起不得让。。

(8)转轨时间的盈亏账目伴随而来

转轨时间根底资产的进项、股票上市的公司进项,前款和谐产生的遗失和遗失应由,像灯塔般照耀技术应补救现钞的遗失和遗失。

(9)发行前翻转存款的复发商定

这次市应验后,公司发行前未分配复发该当普通的。。

(10)是孤独的银行家的职业过问,有资历作为提案人吗?

此次市的孤独财务过问是广发纸,帮助人资历,发行爱好交易资产所需的资历和RAI。

四、市前、邮政商号股权体系结构的变迁

发行前后,我公司的股权把持体系结构:

注:万一这时成绩给指引学科与技术23,351,189股,拟发行2的使具有特性花费者不超越10(含),869,166股测。

这次市应验后,公司的界分合伙和实践把持人留在心中不变量。。

五、此项市等同于关系市。

这次市的市他方指引学科与技术具有本公司46.25%的爱好,它是we的所有格齐式公司的界分合伙。,这样地,此项市等同于关系市。。如上市规章对关系市的规章,互相牵连合伙在合伙大会上避开开票。

六、这笔市等同于有重大意思的资产重组。

这笔市的根本资产与银行家的职业资产的较比:

单位:万元

注:辩论重组办法,交易股权原因把持钻机的换得,在计算有重大意思的资产重组比率即使跑到时,被花费商号的总资产应以较高的,营业收益以花费商号的营业收益为根底。,净资产应以净资产和市净值的较高为根底。。

鉴于前述的计算,这次市适合有重大意思的资产重组STI的攀登基准;同时,这笔市触及发行股以交易资产。,需要量针对奇纳证监会兼并收买。

七、在附近的董事会与合伙大会的思前想后

2012年8月10日,公司第三届第十五次董事会以现场社交方式在附近的资产收买课程的考察和经过、账单在附近的公司融资的思前想后、《在附近的考察<武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司向使具有特性物体发行爱好交易资产并募集相称资产暨关系市演讲书(草案)>及其摘要的账单》、处罚重组的审计演讲、账单谈审计演讲与资产评价演讲、账单经过发行股WI签名资产收买草案、账单与EFF签名走快预测打成平局草案、论评价机构的孤独性、评价万一有理性、在附近的评价方式与评价目的的互相牵连性的提议、《在附近的暂不聚集公司合伙大会对这次向使具有特性物体发行爱好交易资产并募集相称资产的互相牵连事项进行考察的账单》等与这次市互相牵连的账单。社交由公司董事长童在全国范围内性精英掌管。,必然要去10个董事。,到10。,公司监事和高级明智地使用参谋列席了社交。。在思索该项市的互相牵连法案时,互相牵连董事避开开票,全部账单均如愿以偿全价票经过。

2012年9月14日,该公司于2012进行了最早暂时合伙大会。,在附近的资产收买课程的考察和经过、账单在附近的公司融资的思前想后、《在附近的提请合伙大会协议武汉指引学科与技术股份对公众不完全开放的公司免于以企图收买方式增持公司爱好的账单》及倚靠与这次有重大意思的资产重组互相牵连的布置好的东西。在思索与此有重大意思的资产涉及的关系方市时,关系合伙转变开票。

2012年11月5日,公司聚集第三届董事会第十八次社交,考察和经过互相牵连账单整洁的供养算术,融资供养特性不应超越15,260万元,整洁的到不超越7,500万元。

2012年12月6日,公司聚集第三届董事会第二的十次社交,考察和经过任一在附近的签名粮食草案的法案。思索账单,互相牵连董事避开开票,账单如愿以偿全价票经过。

第二的章 股票上市的公司根本命运

一、浅议股票上市的公司的根本命运

二、公司准备、上市与股权变换

(1)广训股份对公众不完全开放的公司说得通

we的所有格齐式的先兆是武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司。。2000年10月16日,物工业部以《在附近的协议物工业部武汉邮电学科思索院可信赖的器件思索所改制为对公众不完全开放的责任心公司的批》(信部清[2000]965号文)处罚邮科院将其分支扩张的可信赖的器件思索所打开新局面为对公众不完全开放的责任心公司。2001年1月20日邮科院与邮科院工会签署了《有助的草案书》,一致协议,邮政学科院可信赖的器件思索所,150万元、邮政学科院工会代表使服役爱好,850万元协同花费股份对公众不完全开放的公司,邮政着手花费攀登为65%,邮政私立学校工会花费面积为35%。

武汉中环会计职业师事务全部限公司2001年1月22日,期了武众会内(2001)005号验资演讲,鸣谢日期为2001年1月22日,前述的两位合伙均已飞落。。

光迅对公众不完全开放的于2001年1月22日赢得武汉市实业行政部门明智地使用局核发的《商号社团营业执照》,牌照41001170823,注册资金为11。,000万元。光迅股份对公众不完全开放的公司说得通后,股权体系结构为F:

(二)宁愿股权让和变换为外资攀登少于25%的中外合资商号

宁愿让爱好是由市丹方具内幕的一部分爱好让 顾先生,让价钱、断定因和执行顺序列举如下:

2003年4月10日,邮科院工会、江苏过境签名南通市爱好让草案,协议邮政着手工会说得通股份对公众不完全开放的公司。,980万元人民币转变到江苏省Zhongtian,让价钱是3。,960万元。

2003年5月13日,职院工会与自然人贡恩 顾先生签名《股权让草案》,协议邮政学科院的工会将侍候 顾先生让其具上光迅对公众不完全开放的4.8%的股权(528万元有助的),价钱是1重击声。,056万元。价钱以抵制结局。,汇率是辩论相信的价钱计算的。。

2003年6月6日,邮政着手期的书面的协议书,鸣谢其作为光迅对公众不完全开放的的合伙协议邮科院工会向江苏过境让光迅对公众不完全开放的18%的股权,废作为广迅对公众不完全开放的合伙的先发制人。

2003年6月6日,邮政着手期的书面的协议书,鸣谢其为广迅的对公众不完全开放的合伙并协议 GU让广讯股份对公众不完全开放的公司4.8%,废作为广迅对公众不完全开放的合伙的先发制人。

2003年6月6日,广讯爱好股份对公众不完全开放的公司暂时合伙会决心,协议邮科院工会将其所持18%的光迅对公众不完全开放的股权让给江苏过境,4.8%让给自然人贡恩 顾先生。

2003年7月11日,湖北省武汉市东湖新技术开拓区管委会以《在附近的武汉光迅学科与技术对公众不完全开放的责任心公司变换为中外合资经纪商号(装满)的批》(武新管外[2003]62号文)处罚前述的股权让,同时也处罚了广钢相称中外合资商号的对公众不完全开放的的意见分歧。。

2003年8月7日,光迅对公众不完全开放的提取外经贸《外商花费商号处罚证明》(武新管外字[2003]62号文);武汉市实业行政部门明智地使用局颁布的商号社团营业执照,牌照006099。

前述的股权让的价钱系参照光迅对公众不完全开放的于2002年12月31日经审计的净资产值,由让人与让人协商决定。

让后,广讯股份对公众不完全开放的公司的股权体系结构列举如下::

(3)股权二次让

股权二次让是公司工会的转变。,让价钱、断定因和执行顺序列举如下:

2003年8月8日,邮政着手工会与应佳昌元签名草案,商定邮科院工会将其具内幕的一部分光迅对公众不完全开放的5.5%的股权(605万元有助的)让给长园盈佳,价钱是1重击声。,210万元。

2003年10月11日,邮政和古代一致学会的工会签名了,商定邮科院工会向古代一致让其具内幕的一部分光迅对公众不完全开放的6.7%的股权(737万元有助的),价钱是737万元。。

江苏过境、邮中学 GU使分开于2003年10月11日期《协议函》,协议前述的让并废先发制人让。

2003年10月11日,广讯对公众不完全开放的董事会决心案,协议邮科院工会将其所持6.7%的光迅对公众不完全开放的股权让给古代一致,5.5%转永嘉龙园。

2003年11月24日,湖北省武汉市东湖新技术开拓区明智地使用委任以《在附近的武汉光迅学科与技术对公众不完全开放的责任心公司股权让、董事会盟员及经纪范围变换的批》(武新管外[2003]105号文)处罚前述的股权让。

2003年12月1日,光迅对公众不完全开放的提取了外经贸《外商花费商号处罚证明》(武新管外字[2003]105号文);2003年12月19日,广讯股份对公众不完全开放的公司柄状物了前述的完全符合普通的。。

前述的股权让的价钱系参照光迅对公众不完全开放的于2002年12月31日经审计的净资产值,由让人与让人协商决定。

股权让后,广讯股份对公众不完全开放的公司股权体系结构列举如下:

(4)向混合爱好公司转化人家合奏

2004年2月8日,广讯股份对公众不完全开放的公司五名合伙协同签名保举草案,决定将广讯股份对公众不完全开放的公司反倒混合爱好公司。经国务院国资委以《在附近的准备武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司的批》(国资改造[2004]874号文)和商务部以《在附近的协议武汉光迅学科与技术对公众不完全开放的责任心公司变换为外资攀登少于25%的外商花费爱好股份对公众不完全开放的公司的批》(商资批[2004]1231号文)处罚,光迅对公众不完全开放的以最后部分2003年10月31日经武汉众环会计职业师事务所武众会[2004]024号审计演讲审计鸣谢的净资产12,000万元,按1 爱好股份对公众不完全开放的公司股权的攀登为1至12,000万股,外商花费外资商号片面改制,公司名称变换为武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司。2004年9月18日,公司说得通大会,在附近的准备美国决心的考察和经过。2004年10月27日,公司已柄状物实业普通的柄状物普通的。。混合爱好公司说得通后,公司全部制体系结构列举如下:

公司的国有股权设置早已国务院国资委以《在附近的武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司国有股权明智地使用涉及成绩的批》(国资产权[2004]766号文)处罚。

(5)股权让第三

第三倍的数股权让为武汉古代一致电工器材厂所持公司股权让给武汉科兴一致开展对公众不完全开放的责任心公司,让价钱、断定因和执行顺序列举如下:

2006年3月27日,科兴通感在20聚集首届暂时合伙大会,协议1,080万元作为让价受让古代一致具内幕的一部分公司6.7%(804万股)的股权。

2006年6月21日,古代一致经职工代表大会议论,一致协议1,080万元的价钱向科兴一致让具内幕的一部分6.7%(804万股)的股权。

2006年6月26日,古代一致与科兴通感签名爱好让爱好,商定古代一致向科兴一致让其所持公司6.7%的股权,并商定以公司2005长年累月度审计演讲的净资产值结论2005年度现钞分赃后的股权净值协商决定让价钱,让价钱是1重击声。,080万元。

2006年10月13日,商务部处罚经过贸易APP让爱好,并重行核发了《外商花费商号处罚证明》(商外资资审字[2004]0245号文)。

让后,公司全部制体系结构列举如下:

(6)最早越过募股和上市2009

2009年8月经奇纳证监会证监答应[2009]695号文赞成,公司最早在深圳ST区越过拓行人民币权益股,000万股。内幕:800万股脱机欺骗2009 自2001年11月21日起上市市,在线开价成绩3,自2009年8月21日以后已上市二百万股。。应验这一成绩后,公司总公平有理的事增至16,000万元。再者,辩论国务院2009年度国资委加起来 年7 月2 日印发的《在附近的武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司国有股转具涉及成绩的批》(国资产权[2009]458 号),该公司的国有合伙,邮政学科院, 万爱好转由在全国范围内社会保障基金协商会议具有,让应验后,邮政着手在这家公司的商已反倒7。,400万股。

(七)2012年本公司界分权无偿划转

增进提高分支扩张公司的股权明智地使用,2011年9月6日,邮政学科院全力花费使被安排好了北大西洋公约布局,并作出决定协议将其具内幕的一部分光迅学科与技术46.25%的股权无偿划转给指引学科与技术具有。2011年9月19日,邮政学科院早已签名了在附近的让S的草案。。草案由国务院国资委处罚让。、奇纳证监会对这次股权划转触及的股票上市的公司收买无异议并免去指引学科与技术执行企图收买任务与深圳交易所协议这次股权划转后即失效。

2011年10月10日、2011年11月24日、2011年12月30日,深圳交易所、国务院国资委、奇纳证监会使分开期《在附近的武汉邮电学科思索院免去忍受爱好限售赞成请求的恢复》(中小盘函[2011]第47号)、《在附近的武汉比肯一致学科与技术爱好股份对公众不完全开放的公司和武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司国有合伙所持爱好无偿划转涉及成绩的批》(国资产权〔2011〕1339号)、《在附近的赞成武汉比肯一致学科与技术爱好股份对公众不完全开放的公司公报武汉广讯学科与技术股份对公众不完全开放的公司收买演讲书并免去企图收买任务的批》(证监答应〔2011〕2141号),协议邮政学科院具有其全部光学技术,000,1000股权让给指引学科与技术及互相牵连工业。

这次股权划转的过户完全符合普通的已于2012年1月31日在奇纳纸完全符合结算对公众不完全开放的责任心公司深圳分行柄状物完成或完毕。全部权让后,公司的总公平有理的事缺乏意见分歧。,指引学科与技术直接地具有本公司7,400万股爱好,公司总公平有理的事的46.25%。,我公司界分合伙。

三、近三年来公司把持权的变迁

社交记录看第2章。、公司准备、上市与股权变换 (7)2012年度公司把持权的释放让。

四、公司近三年来的有重大意思的资产重组

五、公司首要事情开展及首要财务指标

(1)公司主营事情的开展

我公司首要务光电现象产生的开拓与创造。,光电现象子器件是光转变追平的进球的基总机构件。,为光一致零碎最要紧的组成命运注定。光一致属于物技术运动场,公司事情在物运动场的社交记录细分:

物技术运动场的细分

该公司的产生首要计入子零碎和光动词被动形式器件。,子零碎类计入光纤详述者、光连发枪和光路警卫子零碎等产生,光动词被动形式器件首要计入波分复用器、光学配合者和光学集成器件。

本公司说得通到这点为止。,一向务前述的事情,主营事情不变量。过来三年的首要事情列举如下。:

1、子产生散布

2、按地域分配

(2)公司过来三年和年纪的首要财务记录

1、审计人工合成财务状况表秘诀记录

单位:万元

2、审计兼并复发日志的首要记录

单位:万元

3、审计兼并现钞流量表的首要记录

单位:万元

4、审计的非惯常盈亏账目

单位:万元

5、首要财务指标

单位:元/股

注:光迅学科与技术2010、2009年财务记录早已利安达信隆会计职业师事务所审计;2012年1-10月、2011年财务记录早已众环海华审计。

六、界分合伙与实践把持人

表示方式本演讲签名之日,像灯塔般照耀指导者股权公司7,400万股,持股攀登为46.25%,我公司界分合伙;邮科院直接地具有指引学科与技术100%股权,公营国资委是国有独资商号。,公司实践把持人。互相牵连命运社交记录参观本文“第三章 市对方的根本物。

七、公司股权体系结构与十大合伙持股

(1)列席的公司股权体系结构

表示方式2012年6月30日,公司的股权体系结构列举如下:

(2)公司流行音乐十大畅销唱片合伙

表示方式2012年6月30日,公司总公平有理的事为16,000万股,公司流行音乐十大畅销唱片合伙列举如下:

注:表示方式本演讲签名之日在全国范围内社会保障基金协商会议转持三户所持爱好已转为散布A股。

第三章 对方方根本物

一、对方方的根本物

这次市本公司拟向指引学科与技术发行爱好交易其具内幕的一部分电信技术器件100%爱好,表示方式本演讲签名之日,指引学科与技术的根本命运列举如下:

二、市对方及其界分合伙、实践把持人当中的首要产权把持图

指引学科与技术我公司界分合伙,具有公司46.25%的爱好。指引技术及其界分合伙、实践把持人当中的首要产权把持图列举如下:

三、过来三年的首要事情开展

指引学科与技术说得通于2011年9月6日,是邮科院100%持股的社团独资对公众不完全开放的责任心公司。事情范围是沟通、电子物、光纤按规格裁切棒、光线光缆、时新电源、电池、电源、电缆、特种固定系牢、自动化技术与产生、保险柜智能零碎的开拓、产品、辅助设施性的、欺骗、工程研制、破土,自营和代劳各类商品和技术的使入迷(不含声明取缔或限度局限使入迷的本领或技术);工役制差遣;商号一件商品花费。(前述的经纪范围奇纳家有专项规章的一件商品经审批后或凭答应证在核定最后部分期限内经纪)。

2011年9月19日,邮政学科院早已签名了在附近的让S的草案。,协议将原始邮政着手分支扩张发送到比肯一致公司、光迅学科与技术、六家公司,如电信技术准备,让他们的股R。

表示方式2012年1月31日,比肯一致、光迅学科与技术、计入电信技术准备在内的六家公司的全部权转变完全符合,指引学科与技术相称比肯一致、光迅学科与技术、电信技术公司等六家公司的界分合伙。

四、过来年纪的首要财务指标

(1)财务状况表的首要财务记录

单位:元

(2)复发表的首要财务记录

单位:元

(3)现钞流量表的首要财务记录

单位:元

注:以上所述指引学科与技术2011年财务记录早已利安达信隆会计职业师事务所审计

五、隶属商号

表示方式本演讲签名之日,普通的7家商号是分店的兼并日志。,根本命运列举如下:

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